АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2016 г. в„– Ф06-5650/2016

Дело в„– А12-20196/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителя:
ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Стандарт") - Статюхи М.М., доверенность от 07.09.2015,
в отсутствие:
истца - извещен надлежащим образом,
ответчика (Дегтярева Лидия Александровна) - извещен надлежащим образом,
третьих лиц - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" и Дегтяревой Лидии Александровны
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.09.2015 (судья Беляева В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)
по делу в„– А12-20196/2015
по исковому заявлению Ермакова Виктора Станиславовича, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ИНН 3408010603, ОГРН 1103455000703), Дегтяревой Лидие Александровне, р.п. Иловля Волгоградской области, о признании сделки недействительной и применении последствий ничтожности сделки, при участии третьих лиц: Андронова Дмитрия Михайловича, г. Волгоград, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области,

установил:

Ермаков Виктор Станиславович (далее - истец, Ермаков В.С.) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт", общество), Дегтяревой Лидие Александровне (далее - Дегтярева Л.А.) о признании недействительной (ничтожной) сделки от 25.11.2014 по купле-продаже объектов недвижимости, совершенной между ООО "Стандарт" и Дегтяревой Л.А.; о применении последствий недействительности сделки: прекратить право собственности Дегтяревой Л.А. на объекты недвижимости, погасив в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись от 09.12.2014 в„– 34-34-17/011/2014-125; признать право собственности за ООО "Стандарт" на объекты недвижимости; обязать Дегтяреву Л.А. возвратить все полученное по договору купли-продажи от 25.11.2014 ООО "Стандарт", а ООО "Стандарт" возвратить Дегтяревой Л.А. денежную сумму в размере 2 212 747,27 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Андронов Дмитрий Михайлович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.09.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Стандарт" и Дегтярева Л.А. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.
Ермаков В.С. в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационные жалобы просил решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считает их законными и обоснованными.
Ермаков В.С., Дегтярева Л.А. и третьи лица личную явку или явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.
Кассационные жалобы по делу рассмотрены в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалоб.
Как следует из обжалуемых судебных актов, Ермаков В.С. являлся участником ООО "Стандарт" с долей в уставном капитале в размере 37%, номинальной стоимостью 37 000 руб.
Ермаков В.С. 09.06.2014 подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли. На основании указанного заявления 11.06.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято решение о выплате Ермакову В.С. действительной стоимости его доли в соответствии с действующим законодательством. Размер действительной стоимости доли и срок ее выплаты обществом не установлен.
В связи невыплатой действительной стоимости доли и истечением установленного законом срока для ее выплаты, Ермаков В.С. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском в рамках дела в„– А12-36555/2014.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.06.2015 по делу в„– А12-36555/2014 с ООО "Стандарт" в пользу Ермакова В.С. взыскана действительная стоимость доли в размере 13 789 900 руб.
Вместе с тем до настоящего времени (более года после установленного законом срока) судебный акт по делу в„– А12-36555/2014 обществом не исполнен.
Между ООО "Стандарт" (продавец) и Дегтяревой Л.А. (покупатель) 25.11.2014 был заключен договор купли-продажи (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить следующее имущество:
1) здание кафе "Ветерок", расположенное по адресу: Волгоградская область, р.п. Иловля, ул. Спортивная, 13, кадастровый номер 34:08:120202:8603;
2) здание магазина, расположенное по адресу: Волгоградская область, р.п. Иловля, ул. Спортивная, 13, кадастровый номер 34:08:120202:8602;
3) земельный участок 529 кв. м, расположенный по адресу: Волгоградская область, р.п. Иловля, ул. Спортивная, 13, кадастровый номер 34:08:120202:702.
Полагая, что в результате возникшего в обществе корпоративного конфликта, связанного с необходимостью выплаты Ермакову В.С. действительной стоимости его доли, ООО "Стандарт" заключило спорный договор с целью выведения из общества объектов недвижимости, данная сделка совершена с намерением причинить имущественный вред ему, имеет признаки злоупотребления правом, на невыгодных для общества условиях, Ермаков В.С. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.
В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, такая сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как и о признании ничтожной сделки недействительной, может быть заявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как установлено судами, цена отчуждаемого имущества составляет 2 212 747,27 руб., указанную сумму покупатель обязался выплатить продавцу до подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности по договору.
Регистрация перехода права собственности в регистрирующем органе произведена 09.12.2014.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2014 в рамках дела в„– А12-36555/2014 были приняты обеспечительные меры, был наложен арест на денежные средства (в том числе, которые будут поступать на банковские счета) ООО "Стандарт", а в случае их недостаточности на иное имущество, принадлежащее обществу и находящееся у него или других лиц (в том числе автотранспортные средства).
Судебным приставом-исполнителем Иловлинского районного отдела судебных приставов по Волгоградской области было принято постановление от 18.12.2014 в рамках исполнительного производства в„– 15567/14/34009-ИП о наложении ареста на имущество ООО "Стандарт", в том числе на денежные средства должника, который обязан отчитываться по кассовым операциям, перечислять денежные средства не позднее следующего дня после их поступления судебному приставу-исполнителю.
Судами из кассовой книги ООО "Стандарт" за ноябрь - декабрь 2014 года установлено, что платежи от Дегтяревой Л.А. на общую сумму 2 212 747,27 руб. вносились в следующем порядке: 1 332 747 27 руб. по приходному кассовому ордеру от 25.11.2014 в„– 26770; 200 000 руб. по приходному кассовому ордеру от 17.12.2014 в„– 27993; 600 000 руб. по приходному кассовому ордеру от 30.12.2014 в„– 28189; 80 000 руб. по приходному кассовому ордеру от 31.12.2014 в„– 28193.
При этом денежные средства, поступающие от Дегтяревой Л.А., в этот же день выдавались под отчет.
Доказательств использования данных денежных средств для обеспечения деятельности общества и выполнения им принятых на себя обязательств в материалы дела не представлено.
Мотивированных пояснений или иных допустимых доказательств, на какие цели были израсходованы денежные средства от продажи спорных объектов недвижимости и способствовало ли это производственной деятельности общества также не представлено.
ООО "Стандарт" во исполнение определения Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2014 и постановления судебного пристава-исполнителя от 18.12.2014 не было представлено ни одного отчета и перечисление денежных средств судебному приставу-исполнителю не произведено.
Как установлено судами, предметом договора является специализированное имущество, ранее используемое ООО "Стандарт" для осуществления хозяйственной деятельности, доказательств иного в материалы дела обществом не представлено.
Указанные обстоятельства позволили судам сделать вывод о том, что согласованные действия ООО "Стандарт" и Дегтяревой Л.А. по отчуждению имущества общества привели к его уменьшению, как не имеющие целью повышения эффективности хозяйственной деятельности и достижения его уставных целей.
Доказательства того, что совершение ООО "Стандарт" оспариваемой сделки преследовало цель произвести выплату денежных средств Ермакову В.С., в материалах дела отсутствуют.
С учетом наличия между Ермаковым В.С. и ООО "Стандарт" корпоративного спора о выплате действительной стоимости доли при выходе участника, размер которой был определен в рамках дела в„– А12-36555/2014, суды признали указанные действия общества недобросовестными и причиняющими имущественный вред, влекущими невозможность исполнения обязанности общества по выплате доли участнику, вышедшему из него.
Поскольку действия общества по отчуждению спорного имущества совершены с нарушением требований части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствующая сделка обоснованно признана недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что не противоречит сложившейся судебной арбитражной практике, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Приведенные в кассационных жалобах доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых судами доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.01.2016 ООО "Стандарт" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении жалобы ООО "Стандарт" отказано, то с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.09.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 по делу в„– А12-20196/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ИНН 3408010603, ОГРН 1103455000703) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ

Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА


------------------------------------------------------------------