АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 августа 2016 г. в„– Ф06-11307/2016

Дело в„– А55-22742/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,
судей Тюриной Н.А., Филимонова С.А.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "ДСК Пластик Омниум Инержи" - Суворина А.И., доверенность от 31.03.2015 в„– 021/15,
общества с ограниченной ответственностью "Элис" - Сиротенко А.И., доверенность от 16.05.2016 в„– 5,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ДСК Пластик Омниум Инержи" и общества с ограниченной ответственностью "Элис"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2016 (судья Агеенко С.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Холодкова Ю.Е.)
по делу в„– А55-22742/2015
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Полиамидные системы" к обществу с ограниченной ответственностью "ДСК Пластик Омниум Инержи" о взыскании убытков,
и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ДСК Пластик Омниум Инержи" к обществу с ограниченной ответственностью "Полиамидные системы" о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Полиамидные системы" (далее - ООО "Полиамидные системы", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДСК Пластик Омниум Инержи" (далее - ООО "ДИПО", ответчик) о взыскании убытков в сумме 14 393 790 руб., в том числе упущенной выгоды в сумме 844 323,84 руб., стоимости изготовленной для ответчика готовой продукции (задел готовой продукции) в сумме 1 263 844,99 руб., обязательных расходов на заработную плату в сумме 6 163 829,83 руб. и расходов по обязательной закупке комплектующих деталей и сырья в сумме 6 121 792,19 руб.
В свою очередь, ООО "ДИПО" предъявило ООО "Полиамидные системы" встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании неосновательного обогащения в сумме 937 258,71 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 60 381,22 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016, иск ООО "Полиамидные системы" удовлетворен частично: с ООО "ДИПО" в пользу ООО "Полиамидные системы" взысканы денежные средства в сумме 1 263 844,99 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 338,74 руб.; в остальной части иска отказано. Встречный иск ООО "ДИПО" удовлетворен полностью: с ООО "Полиамидные системы" в пользу ООО "ДИПО" взысканы денежные средства в сумме 937 258,71 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 60 381,22 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 22 952,79 руб. Путем зачета удовлетворенных требований по первоначальному и встречному искам с ООО "ДИПО" в пользу ООО "Полиамидные системы" взысканы денежные средства в сумме 251 591,06 руб.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Элис" (далее - ООО "Элис"), являющееся правопреемником ООО "Полиамидные системы", и ООО "ДИПО" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.
ООО "Элис" в жалобе просит отменить названные решение и постановление судов в части первоначального иска и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования истца о взыскании с ответчика 14 393 790,85 руб., считая, что судами неправильно применены нормы материального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, удовлетворяя частично требования истца, суды признали обязанностью ответчика возместить истцу стоимость запаса готовой продукции, находящейся на складе, согласно условиям договора, однако необоснованно не признали убытками упущенную выгоду и затраты по вине ответчика в связи с досрочным расторжением договора.
ООО "ДИПО" в своей жалобе просит отменить названные решение и постановление судов в части взыскания с него в пользу ООО "Полиамидные системы" денежных средств в сумме 1 263 844,99 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 8 338,74 руб. и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Полиамидные системы" в полном объеме, считая, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применены нормы материального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, суды фактически обязали ООО "ДИПО" оплатить непереданную ему по договору продукцию, чем нарушили его права и баланс интересов сторон.
Представители сторон в судебном заседании доводы своих кассационных жалоб поддержали в полном объеме и отклонили доводы друг друга.
До начала рассмотрения кассационных жалоб по существу ООО "Элис" и ООО "ДИПО" заявили ходатайства на основании статьи 48 АПК РФ о замене истца - ООО "Полиамидные Системы" на его правопреемника - ООО "Элис" в связи с реорганизацией ООО "Полиамидные системы" в форме присоединения к ООО "Элис".
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Учитывая, что ООО "Полиамидные системы" реорганизовано в форме присоединения к ООО "Элис", что подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении указанных юридических лиц, суд кассационной инстанции считает, что ходатайства о процессуальном правопреемстве подлежат удовлетворению.
Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в пределах доводов жалобы в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.
Как видно из материалов дела, 01.04.2012 между ООО "ДИПО" (Покупатель) и ООО "Полиамидные системы" (Поставщик) был заключен договор в„– 0015-П/12, по условиям которого в соответствии с перечнем продукции (приложение в„– 1), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, Поставщик обязуется поставить продукцию, которую Покупатель обязан принять в количестве, по номенклатуре и в сроки, согласованные в настоящем договоре и оплатить по цене, согласованной сторонами в Протоколе согласования цен, являющемся неотъемлемой частью данного договора.
В соответствии с пунктом 4.11 договора Поставщик обязуется обеспечить на своем складе запас готовой продукции каждого наименования согласно приложению в„– 1 к настоящему договору и постоянно поддерживать данный запас.
Дополнительным соглашением от 24.12.2013 к договору пункт 7.1 договора изложен в следующей редакции: "Договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31.12.2014. Покупатель имеет право в любой момент по своему усмотрению без объяснения причин в одностороннем внесудебном порядке прекратить или расторгнуть договор путем направления соответствующего уведомления Поставщику, которое может направить не менее чем за три месяца, но не ранее 01.04.2014, до предполагаемой даты расторжения договора. Каких-либо обязательств по выплате штрафных санкций, неустоек, других платежей Покупатель в пользу Поставщика в связи с прекращением или расторжением договора на основании настоящего пункта не несет".
Ответчик письмом от 23.04.2015 в„– 504044 уведомил истца о расторжении договора в порядке, предусмотренном пунктом 7.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2013.
Истец, указав, что в результате одностороннего расторжения ответчиком договора ему причинены убытки в общей сумме 14 393 790 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В свою очередь, ответчик предъявил истцу встречный иск о взыскании неосновательного обогащения, состоящего из стоимости некачественной продукции, поставленной истцом, в сумме 776 340,65 руб. и двойной оплаты счета-фактуры от 27.06.2014 в„– 154 в сумме 160 918,06 руб.
В силу части 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.
На основании пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в соответствии с условиями договора истцом на складе был сформирован задел готовой продукции на общую сумму 1 263 844,99 руб.
Принимая во внимание, что согласованная сторонами номенклатура продукции носит специфический характер и предназначена только лишь для поставки ответчику в рамках заключенного между сторонами договора, а также учитывая возложенную на истца обязанность по обеспечению на своем складе запаса готовой продукции, суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении иска в части взыскания стоимости изготовленной для ответчика готовой продукции (задел готовой продукции) в сумме 1 263 844,99 руб.
Заявляя требования о взыскании убытков в размере 844 323,84 руб., истец указал, что они являются упущенной выгодой, рассчитанной исходя из плановой прибыли истца, которую он мог бы получить в обычных хозяйственных условиях при условии действия договора поставки.
Отказывая в удовлетворении иска в данной части, суды правомерно исходили из того, что расторжение договора поставки осуществлялось в соответствии с условиями договора, согласованными сторонами, во внесудебном порядке, что само по себе исключает возможность возникновения убытков в виде упущенной выгоды; при этом процедура расторжения договора поставки ответчиком соблюдена.
Признавая необоснованными требования истца о взыскании с ответчика обязательных расходов на заработную плату в сумме 6 163 829,83 руб., суды посчитали, что заработная плата не может относиться к убыткам, а относится к обязательным расходам истца вне зависимости от наличия или отсутствия договорных правоотношений с ответчиком.
Согласно представленному истцом расчету расходы по обязательной закупке комплектующих деталей и сырья в сумме 6 121 792,19 руб. являются курсовой разницей стоимости валюты, оплаченной за приобретенные истцом комплектующие изделия, которые впоследствии использовались для производства продукции в рамках договора, заключенного между истцом и ответчиком.
Принимая во внимание, что повышение курса валюты является одним из видов предпринимательского риска и должно учитываться при формировании цены продукции, суды сделали верный вывод о том, что расходы по обязательной закупке комплектующих деталей и сырья в указанной сумме не могут являться убытками, вызванными расторжением договора.
Судебные акты в части взыскания с ООО "Полиамидные системы" в пользу ООО "ДИПО" денежных средств в сумме 937 258,71 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 60 381,22 руб. сторонами не оспариваются.
Доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 48, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Элис" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Произвести замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Полиамидные системы" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Элис".
Решение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по делу в„– А55-22742/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Э.Т.СИБГАТУЛЛИН

Судьи
Н.А.ТЮРИНА
С.А.ФИЛИМОНОВ


------------------------------------------------------------------