АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2016 г. в„– Ф06-8536/2016

Дело в„– А72-17743/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,
судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,
при участии представителя:
истца - Салмина В.А., директор, Ракова Д.С., доверенность от 19.01.2015,
ответчика - Панфиловой Л.В., доверенность от 17.12.2015,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранум"
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.10.2015 (судья Чудинова В.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Демина Е.Г., Шадрина О.Е.)
по делу в„– А72-17743/2014
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гранум", Республика Мордовия, р.п. Атяшево к акционерному обществу "Россельхозбанк", г. Москва о взыскании убытков в размере 6683783 руб. 64 коп., с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Сорокиной Анны Валерьевны, г. Ульяновск и общества с ограниченной ответственностью "Техтранс+", г. Ульяновск

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гранум" (далее - ООО "Гранум", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к акционерному обществу "Россельхозбанк" (далее - АО "Россельхозбанк", ответчик) о взыскании 6683783 руб. 64 коп. - убытков.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.10.2015, оставленным без изменений постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 07.10.2011 между ООО "Гранум" (клиент) и АО "Россельхозбанк" (банк) заключен договор банковского счета в„– 11.0482, согласно которому банк открывает клиенту расчетный счет в валюте РФ в„– 40702810665000000858 и осуществляет расчетно-кассовое обслуживание клиента в соответствии с действующим законодательством РФ, нормативными актами банка и условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора).
Банк обязался принимать и зачислять поступающие на счет клиента денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету в соответствии с банковскими правилами. Выдавать или перечислять по распоряжению клиента денежные средства со счета клиента не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления в банк соответствующего расчетного или денежного документа. Списание денежных средств осуществляется на основании расчетных документов, составленных в соответствии с установленными банковскими требованиями, в пределах имеющихся на счете денежных средств (пункты 2.1.1., 2.1.3. договора).
Согласно пункту 2.1.8. договора банк предоставляет клиенту по требованию выписки из его счета не позднее следующего рабочего дня после совершения операции по счету. Выписка из счета клиента является подтверждением совершения операций списания или зачисления денежных средств по счету клиента. Согласованный сторонами порядок выдачи выписок из счета клиента указывается в карточке образцов подписей и оттиска печати.
Согласно пункту 4.1. договора обмен расчетными документами между банком и клиентом осуществляется на бумажном носителе. Банк не несет ответственность за достоверность и достаточность информации, содержащейся в полученных от клиента расчетных документах, а также в расчетных документах по зачислению средств в пользу клиента (пункт 5.2. договора).
Согласно пункту 5.4. договора при получении расчетного документа клиента банк проверяет полномочия лиц на право распоряжения средствами, находящимися на счете, путем проверки по внешним признакам соответствия подписей уполномоченных должностных лиц и оттиска печати клиента согласно переданной последним карточки образцов подписей и оттиска печати.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Гранум" в„– 1 от 30.05.2011 учредителями ООО "Гранум" являются Салмин Валерий Александрович (50% доли в уставном капитале общества) и Сорокина Анна Валерьевна (50% доли в уставном капитале общества). Директором избран Салмин Валерий Александрович.
В соответствии с уставом общества срок полномочий директора составляет три года.
26.09.2011 на должность главного бухгалтера ООО "Гранум" назначена Сорокина Анна Валерьевна (приказ директора Салмина В.А. в„– 2 от 26.09.2011).
07.10.2011, в соответствии с Инструкцией ЦБ РФ от 14.09.2006 в„– 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов по вкладам (депозитам)" (далее - Инструкции в„– 28-И), оформлена карточка с образцами подписей и оттиска печати владельца счета в„– 40702810665000000858 ООО "Гранум": первая подпись - Салмин Валерий Александрович, вторая подпись - Сорокина Анна Валерьевна, образец оттиска печати.
Карточка содержит отметку - выдачу выписок производить не позднее следующего рабочего дня после совершения операций по счета.
При оформлении карточки представлены регистрационные, правоустанавливающие документы на общество, копии паспортов Сорокиной Анны Валерьевны, дата выдачи от 31.01.2001, Салмина Валерия Александровича - 06.08.2009.
Согласно пункту 7.14. Инструкции в„– 28-И карточка действует до прекращения договора банковского счета, закрытия счета по вкладу (депозиту) либо до ее замены новой карточкой.
12.03.2013, 16.04.2013 карточка с образцами подписей и оттиска печати владельца счета в„– 40702810665000000858 ООО "Гранум" была переоформлена на новую.
В выводах проведенной по делу судебной экспертизы указано, что подписи от имени Салмина В.А. в строках "первая подпись Салмин Валерий Александрович", "Подпись клиента" в карточке с образцами подписей и оттиска печатей владельца счета ООО "Гранум" от 16.04.2013, с отметкой банка от 17.04.2013, выполнены не Салминым В.А., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.
Полагая, что ответчиком причинены убытки, истец обратился с иском в суд.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой и апелляционной инстанции в силу норм статей 15, 393, 847, 854, 863, 866 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 5 от 19.04.1999 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета", обоснованно отказали в иске, поскольку истцом не доказано, а материалами дела не подтверждена причастность и вина сотрудников банка по факту подделки подписи Салмина В.А. в карточке, в том числе, содержащей образец печати ООО "Гранум", достоверность которого надлежащими доказательствами не опровергнута.
В соответствии с пунктом 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции закона на апрель 2013 года) общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание места нахождения общества. Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте; печать организации является не просто реквизитом документа, а дополнительно удостоверяет подлинность и действительность документа и содержащейся в нем информации.
Риск последствий распоряжения печатью юридического лица лицом, у которого печать не должна находиться, несет это юридическое лицо.
Ответственность за действия, в том числе, по использованию печатей общества, а также за надлежащее хранение печати несет само юридическое лицо.
Как следует из материалов дела, 28.04.2015 возбуждено уголовное дело в„– 153200466 по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 АПК РФ, согласно которому в период с января 2013 года по май 2014 года неустановленное лицо из числа сотрудников ООО "Гранум" путем обмана, совершило хищение денежных средств с расчетного счета, открытого в АО "Россельхозбанк", на сумму более 1000000 руб.
Определением суда от 26.08.2015 у СЧ СУ УМВД России по Ульяновской области истребованы сведения о результатах расследования уголовного дела в„– 15320046, возбужденного 28.04.2015, копии из материалов уголовного дела (акт экспертного исследования данных бухгалтерского учета ООО "Гранум", протоколы изъятия документов бухгалтерской отчетности у ООО "Гранум", ООО "Велис", объяснения Сорокиной А.В., Мазко О.А., Удаловой О.В., руководителей организацией, на расчетные счета которых перечислены ООО "Гранум" денежные средства за ООО "Велис").
СЧ СУ УМВД России по Ульяновской области отказала суду в предоставлении указанных документов со ссылкой на статью 161 УПК РФ, а также на ходатайство Салмина В.А. о непредоставлении в суд указанных документов.
В судебном заседании директор ООО "Гранум" Салмин В.А. подтвердил направление указанного ходатайства в следственные органы о непредставлении документов в арбитражный суд.
Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Кроме того, судами установлено, что руководитель ООО "Гранум" Салмин В.А., действуя разумно и осмотрительно и имея доступ к базе данных о состоянии своего расчетного счета и операций по нему, отрицая совершение расходных операций в течение длительного периода времени 2012 - 2013 годы, не воспользовался правом, обусловленным пунктами 2.1.8., 3.2.1., 3.2.2. договора банковского счета, не проверил и не опроверг совершенные операции по списанию спорных денежных сумм с расчетного счета, что позволило банку оценить их в качестве корректных.
Следовательно, ответственность в отсутствие вины и неправомерности действий банка не может быть возложена на последнего. В рассматриваемом случае вся совокупность действий и бездействий самого истца способствовала наступлению всех неблагоприятных последствий.
Из материалов дела усматривается, что денежные средства по указанным выше платежным поручениям были перечислены в счет исполнения обязательств перед ООО "Велис".
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец пояснял, что не имеет договорных отношений, каких-либо обязательств перед ООО "Велис", в связи с чем не представлял суду договоры с ООО "Велис".
Однако из документов следственной проверке следует, что на основании акта экспертного исследования данных бухгалтерского учета ООО "Гранум" в период с 16.04.2013 по 30.06.2014 Сорокина А.В. получила из кассы ООО "Гранум" 7153600 руб. По данным бухгалтерского учета ООО "Гранум" имеет задолженность перед ООО "Велис" по счету в„– 60.1 "Расчеты с поставщиками" в сумме 7411182 руб. 44 коп., и по счету в„– 66.3 "Краткосрочные займы" в сумме 2724365 руб. 92 коп. Задолженность Сорокиной А.В. перед ООО "Гранум" по полученным займам списана за счет погашения ею долга ООО "Гранум" перед ООО "Велис" на общую сумму свыше 11000000 руб.
Согласно выпискам по счетам ООО "Гранум", ООО "Велис" за 2013 год между указанными организациями осуществлялись неоднократные операции по перечислению денежных средств друг другу.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Велис" 15.05.2014 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником является ООО "Техтранс+" (ОГРН 1037300981585).
В соответствии с прямым указанием закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса) при преобразовании юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и права, связанные с взысканием задолженностей.
При наличии договорных обязательств истца перед ООО "Велис" денежные средства фактически перечислены в счет исполнения обязательств; при отсутствии договорных отношений, каких-либо обязательств перед ООО "Велис", ООО "Гранум" не лишено права взыскания с ООО "Техтранс+" неосновательного обогащения.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для применения к ответчику гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведенных доводов у суда кассационной инстанции нет.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу в„– А72-17743/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Э.Р.ГАЛИУЛЛИН

Судьи
Н.Н.КОРОЛЕВА
И.Н.СМОЛЕНСКИЙ


------------------------------------------------------------------