АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 ноября 2016 г. в„– Ф06-14400/2016

Дело в„– А65-10144/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Махмутовой Г.Н., Хайбулова А.А.,
при участии представителя:
ответчика - Кондратьевой К.В., доверенность от 11.04.2016 б/н,
в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лаб-Клиника", г. Казань
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2015 о принятии обеспечительных мер (судья Гумеров М.И.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи Морозов В.А., Буртасова О.И.), определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2016 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи Балашева В.Т., Туркин К.К.)
по делу в„– А65-10144/2015
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Казанский лабораторный центр", г. Казань (ИНН 1655191943, ОГРН 1101690022037) к обществу с ограниченной ответственностью "Лаб-Клиника", г. Казань (ИНН 1658109111, ОГРН 1091690031949) о взыскании 519 172 руб. 75 коп. долга, 519 172 руб. 75 коп. пени,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Казанский лабораторный центр" (далее - ООО "Казанский лабораторный центр" истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лаб-Клиника" (далее - ООО "Лаб-Клиника", ответчик) о взыскании 519 172 руб. 75 коп. задолженности за оказанные услуги, 519 172 руб. 75 коп. пени.
Одновременно истцом заявлены обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 18 по Республике Татарстан (далее - МРИ ФНС в„– 18 по РТ) вносить запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности ООО "Лаб-Клиника" в связи с реорганизацией, запрета участникам ООО "Лаб-Клиника" составлять и утверждать передаточный акт, запрета МРИ ФНС в„– 18 по РТ вносить запись в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа либо участника ООО "Лаб-Клиника".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. МРИ ФНС в„– 18 по РТ запрещено внесение в ЕГРЮЛ записи в связи с реорганизацией ООО "Лаб-Клиника". В остальной части заявления отказано.
В последующем ООО "Лаб-Клиника" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 08.05.2015.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016, в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Лаб-Клиника" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета МРИ ФНС в„– 18 по РТ совершать регистрационные действия.
По мнению ООО "Лаб-Клиника", истец не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что в случае непринятия обеспечительных мер могут возникнуть последствия, указанные в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Указывает, что запрет на совершение регистрационных действий в отношении уставного капитала и учредительных документов организации не предусмотрен действующим законодательством.
Считает, что обжалуемые определения незаконно создают препятствия в осуществлении законных прав общества, а именно, в увеличении уставного капитала, смены единоличного исполнительного органа и в регистрации соответствующих изменений.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьями 90 и 91 АПК РФ обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 в„– 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ в„– 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ в„– 55 арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
Заявление истца мотивировано тем, что согласно сообщению, размещенному в Вестнике государственной регистрации от 08.04.2015 в„– 13 (525), проводится реорганизация общества с ограниченной ответственностью "Вероника" (далее - ООО "Вероника") в форме присоединения к нему ответчика ООО "Лаб-Клиника".
При этом одновременно к ООО "Вероника" присоединяется еще 11 организаций с разными видами деятельности, что, по мнению истца, свидетельствует об отсутствии у указанных лиц цели осуществления предпринимательской деятельности.
Кроме того, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа предполагаемого правопреемника ответчика - ООО "Вероника" Халимов Р.И., является руководителем в 55 обществах, в 53 является единственным участником, еще в 32 являлся участником.
По мнению истца, случае завершения реорганизации ответчика путем присоединения к ООО "Вероника" судебный акт не будет исполнен по причине того, что фактически правопреемник не осуществляет какую-либо деятельность и не обладает каким-либо имуществом.
Согласно пунктам 9 и 10 постановления Пленума ВАС РФ в„– 55 арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Суд оценивает насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Нахождение ответчика в процессе реорганизации подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.04.2015, а также сообщением, опубликованным в Вестнике государственной регистрации за в„– 13 (525) часть 1 от 08.04.2015, согласно которому ООО "Вероника" уведомляет о том, что 19.03.2015 принято решение о его реорганизации в форме присоединения, в соответствии с которым к нему переходят все права и обязанности 12 юридических лиц, в том числе и ответчика.
Судами сделан правильный вывод, что заявленная истцом обеспечительная мера в виде запрета МРИ ФНС в„– 18 по РТ вносить в ЕГРЮЛ записи о реорганизации ответчика до окончания производства по делу направлена на сохранение данного общества как действующего юридического лица до момента вынесения окончательного судебного акта в рамках настоящего дела. При этом права общества и третьих лиц не нарушаются, поскольку ограничена лишь возможность внесения записи о реорганизации юридического лица.
Проведение реорганизации путем слияния с ответчиком иных 12 обществ с передачей всех прав и обязанностей этих обществ может привести к изменению состояния активов ООО "Лаб-Клиника" в сторону их снижения за счет получения долгов и обязательств присоединяемых обществ. Подобные обстоятельства могут привести к ухудшению финансового и имущественного состояния ответчика, что неизбежно затрагивает права истца.
Указанная мера позволит сохранить баланс интересов сторон судебного спора и не препятствует осуществлению ответчиком обычной хозяйственной деятельности, в том числе не приостанавливают расчеты с кредиторами.
В остальной части заявление истца оставлено без удовлетворения со ссылкой на то, что обеспечительные меры в виде запрета участникам ООО "Лаб-Клиника" составлять и утверждать передаточный акт, запрета МРИ ФНС в„– 18 по РТ вносить запись в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа либо участника ООО "Лаб-Клиника" непосредственно с предметом иска не связаны, необоснованно ограничивают ООО "Лаб-Клиника" и его участников, приводят к существенному затруднению деятельности юридического лица.
В свою очередь, запрет МРИ ФНС в„– 18 по РТ вносить в ЕГРЮЛ запись о реорганизации общества является достаточной мерой, обеспечивающей имущественные интересы истца по заявленному иску.
В соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.
Согласно пункту 22 постановления Пленума ВАС РФ в„– 55 ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления.
Как следует из материалов дела, предметом спора по настоящему делу является взыскание долга и неустойки по договору от 10.03.2011 в„– 002/К-2011 оказания платных медицинских услуг.
Согласно положениям статей 90, 93 и 97 АПК РФ отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в тех случаях, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска.
Между тем заявителем какие-либо новые доводы, либо обстоятельства, влекущие необходимость отмены обеспечительных мер, не приведены.
Доказательства исполнения решения суда ответчиком в материалы дела не представлены. Фактически заявление направлено на пересмотр ранее принятого судебного акта.
Принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, носят временный характер и были приняты судом с учетом интересов всех участников спора.
Более того, заявитель не доказал, что принятием обеспечительных мер нарушаются его права.
Налагая обеспечительные меры, суд исходил из того, что заявленные обеспечительные меры являются соразмерными заявленным требованиям, непосредственно связаны с предметом спора, необходимы, достаточны для обеспечения исполнения судебного акта и не нарушают баланса интересов сторон и иных лиц.
При рассмотрении ходатайства об отмене принятых по делу обеспечительных мер судом первой инстанции повторно исследована необходимость принятия обеспечительных мер и верно установлено, что обеспечительные меры приняты обоснованно, направлены на сохранение на период рассмотрения дела существующего состояния правоотношений сторон.
Учитывая, что обеспечительная мера соответствует заявленному требованию, непосредственно связана с предметом спора, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта, является правомерной и обоснованной, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 90, 93, 97 АПК РФ, правомерно отказали в ее отмене.
Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 по делу в„– А65-10144/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Т.Н.ФЕДОРОВА

Судьи
Г.Н.МАХМУТОВА
А.А.ХАЙБУЛОВ


------------------------------------------------------------------