АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2016 г. в„– Ф06-13082/2016

Дело в„– А49-12074/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Александрова В.В.,
судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пензенский завод точной механообработки"
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 16.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016
по делу в„– А49-12074/2015
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аймикон" к обществу с ограниченной ответственностью "Пензенский завод точной механообработки" о понуждении к исполнению обязательства в натуре, с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Кочева О.Д.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аймикон" (далее - истец, ООО "Аймикон") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Пензенский завод точной механообработки" (далее - ответчик, ООО "ПЗТМ") о понуждении ответчика исполнить в натуре договор купли-продажи оборудования от 06.05.2015 в части передачи имущества (двух вертикальных обрабатывающих центра с ЧПУ, модель VMC 650 L-2).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кочев Олег Дмитриевич (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.03.2016, оставленным без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016, исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО "ПЗТМ" в течение 3-х рабочих дней с даты вступления решения в законную силу исполнить обязательство продавца по договору купли-продажи оборудования от 06.05.2015 в части передачи покупателю - ООО "Аймикон" - вертикального обрабатывающего центра с ЧПУ, модель VMC 650 L, производство Китай, год выпуска 2014, в количестве двух единиц.
Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.
Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права.
В судебном заседании 27.09.2016 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 час. 00 мин. 30.09.2016. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей.
Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как следует из материалов дела, ООО "Аймикон" (покупатель) и ООО "ПЗТМ" (продавец) заключили договор от 06.05.2015, по условиям которого ответчик обязался передать истцу оборудование (вертикальный обрабатывающий центр с ЧПУ, модель VMC 650 L, производства Китай, год выпуска 2014, в количестве двух единиц), а истец обязался принять и оплатить указанный товар.
Общая стоимость оборудования согласована сторонами в сумме 2 240 000 руб.
В соответствии с пунктом 2.2 договора продавец предоставил покупателю отсрочку платежа, равную двум календарным месяцам с даты подписания акта приема-передачи оборудования, а также рассрочку платежа на четыре месяца по 560 000 руб. до 20-го числа каждого месяца вплоть до окончательного расчета.
Согласно пункту 3.1 договора оборудование по настоящему договору должно было быть передано продавцом в течение 3-х рабочих дней после подписания настоящего договора.
Датой поставки стороны договорились считать дату монтажа оборудования и письменного уведомления продавцом покупателя о готовности передачи оборудования по приемо-сдаточному акту.
Также стороны оговорили, что право собственности на оборудование переходит от продавца к покупателю после перевода последним денежных средств в размере согласованной стоимости оборудования на банковский счет продавца.
Риск случайной гибели или порчи оборудования возложен на владельца оборудования (пункт 4.1 договора).
Неисполнение ответчиком обязательства по передаче оборудования, явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции руководствовались положениями статей 307, 309, 310, 398, 454, 463 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что поскольку об отказе от исполнения договора купли-продажи истец (покупатель) не заявлял, то ответчик обязан исполнить обязательство по передаче покупателю согласованного оборудования.
Рассматривая заявленные исковые требования, суды, пришли к выводу, что оспаривание договора ответчиком по мотиву крупности сделки не препятствует рассмотрению настоящего спора об исполнении договора по существу.
Вместе с тем, согласно действующей правовой позиции, содержащейся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.
При наличии в материалах дела доказательств того, что у ответчика по делу имеется не разрешенный корпоративный конфликт, связанный как с оспариванием полномочий исполнительного органа заключившего от имени общества договор от 06.05.2015, так и с оспариванием самого договора, по условиям которого ответчик обязался передать истцу оборудование - вертикальный обрабатывающий центр с ЧПУ, модель VMC 650 L, производства Китай, год выпуска 2014, в количестве двух единиц, составляющих 100 процентов активов общества, судебные инстанции оценку указанным обстоятельствам на предмет действительности договора купли продажи, а также на предмет правомерности избранного истцом способа защиты своих прав при отсрочке и рассрочке оплаты стоимости оборудования, не дали.
В соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданский кодекс Российской Федерации).
Вывод 100% активов общества очевидно ведет к банкротству и ликвидации ответчика, что может свидетельствовать о намерении сторон сделки причинить вред ответчику.
Указанные обстоятельства, о которых было заявлено ответчиком, судебными инстанциями не рассматривались и не исследовались.
Также судебными инстанциями без какой-либо правовой оценки оставлены доводы ответчика о заниженной стоимости товара и необоснованной рассрочке и отсрочке платежей после передачи товара покупателю, что также свидетельствует о неполноте исследования обстоятельств дела.
Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты как с нарушением норм материального, так и процессуального права, что согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит дать оценку всем доводам и возражениям ответчика, вынести на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении сторон, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи и вынести законное и обоснованное решение при правильном применении норм материального и процессуального права.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 16.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу в„– А49-12074/2015 отменить.
Дело в„– А49-12074/2015 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
В.В.АЛЕКСАНДРОВ

Судьи
Н.Н.КОРОЛЕВА
И.Р.НАГИМУЛЛИН


------------------------------------------------------------------