АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 августа 2016 г. в„– Ф06-2849/2015

Дело в„– А65-10284/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А..
при участии 19.07.2016 представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Грин-Кама" - Сагетдинова Ф.Ф., доверенность от 11.07.2016, Шаяхметовой Г.А., доверенность от 21.12.2015,
в отсутствие 26.07.2016:
лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грин-Кама"
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Радушева О.Н., Садило Г.М.)
по делу в„– А65-10284/2015
по заявлению конкурсного управляющего Канцеровой Иляны Фаритовны о признании недействительными сделок по передаче векселя и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр", г. Набережные Челны, Республика Татарстан (ИНН 1650302113, ОГРН 1151650002074),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр" (далее - должник, ООО "Камский завод "Автоагрегатцентр") конкурсный управляющий должником Канцерова И.Ф обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью "Грин-Кама" (далее - ООО "Грин-Кама") и обществу с ограниченной ответственностью "Металлитмаш" (далее - ООО "Металлитмаш") с заявлением о признании недействительной сделки по передаче векселя и применении последствий ее недействительности.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2016 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2016 отменено, заявление конкурсного управляющего должником Канцеровой И.Ф удовлетворено. Признана недействительной сделка от 15.10.2015 по передаче должником ООО "Грин-Кама" векселя открытого акционерного общества "АКИБАНК" (далее - ОАО "АКИБАНК") серии АКС-101942 в„– 056062 на сумму 409 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Грин-Кама" в пользу ООО "Камский завод "Автоагрегатцентр" стоимости векселя в размере 409 000 руб. Распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Грин-Кама" просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 отменить, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2016 оставить в силе, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права.
В обоснование кассационной жалобы ее заявитель указывает на произведенную в акте приема-передачи векселя опечатку при указании номера договора поставки, на отсутствие иных заключенных между сторонами в период процедуры наблюдения договоров и на то, что расчеты путем передачи векселей использовались в обычной хозяйственной деятельности должника.
Федеральная налоговая служба направила в адрес окружного суда ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя, в котором также выразила свою позицию о законности обжалуемого судебного акта.
В судебном заседании представители ООО "Грин-Кама" доводы кассационной жалобы поддержали, просили ее удовлетворить.
Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 26.07.2016 до 12 часов 15 минут. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда и без участия представителей лиц, участвующих в деле.
Законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы жалоб, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "Камский завод "Автоагрегатцентр" банкротом принято к производству Арбитражным судом Республики Татарстан 12.05.2015, процедура наблюдения введена 16.06.2015.
Решением арбитражного суда от 26.10.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства и конкурсным управляющим утверждена Канцерова И.Ф.
Судами установлено, что генеральным директором ООО "Камский завод "Автоагрегатцентр" Лосевым Д.Ю. по акту приема-передачи векселя от 15.10.2015 в„– 5/09 в счет погашения текущей задолженности за материалы по договору поставки от 01.04.2015 в„– 44-15 был передан ООО "Грин-Кама" выданный ОАО "АКИБАНК" простой вексель АКС-101942, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.12.2015 на сумму 409 000 руб.
Данный вексель должником ранее был получен 15.10.2015 на основании акта приема-передачи векселей от публичного акционерного общества "КАМАЗ" в счет обязательств по договору от 01.04.2015 в„– 2302/23/50-15.
Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по передаче векселя от 15.10.2015 недействительной, конкурсный управляющий должником Канцерова И.Ф. указывает на то, что она совершена во время нахождения должника в процедуре наблюдения, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Согласно дополнению к заявлению от 18.01.2016 конкурсный управляющий ссылается также на то, что в результате совершения оспариваемой сделки отдельному кредитору (ООО "Грин-Кама") оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении требования в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.3, пункта 2 статьи 61.4, пункта 1 статьи 61.8, статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон банкротстве), исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, поскольку 1% активов должника на 31.12.2014 составлял 2 673 320 руб., тогда как стоимость сделки составила 409 000 руб.; должник в счет оплаты задолженности в период с 09.07.2014 по 15.10.2015 совершал аналогичные сделки по передаче векселей другим контрагентам: обществу с ограниченной ответственностью "Евросталь" (далее - ООО "Евросталь"), обществу с ограниченной ответственностью "Кама-Трейд Татарстан" (далее - ООО "Кама-Трейд Татарстан"), индивидуальному предпринимателю Маслову С.В. (далее - ИП Маслов С.В.), открытому акционерному обществу "Фритекс" (далее - ОАО "Фритекс").
Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требование конкурсного управляющего, апелляционный суд исходил из установления факта безвозмездности передачи должником по оспариваемому договору простого векселя АКС-101942 на сумму 409 000 руб., из отсутствия договора от 01.04.2015 в„– 44-15 и первичных документов, подтверждающих наличие у должника денежных обязательств перед ООО "Грин-Кама" по этому договору.
Кроме того, апелляционный суд посчитал, что в результате совершения сделки по передаче векселя ООО "Грин-Кама" получило большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законом о банкротстве, поскольку на дату совершения оспариваемой сделки должник имел текущую задолженность перед своими работниками по заработной плате в размере 5 027 214 руб. 22 коп.
Вывод суда первой инстанции о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности опровергнут апелляционным судом со ссылкой на то, что он противоречит обстоятельствам совершения разовой сделки путем представления векселя, в отсутствие доказательств наличия договора поставки от 01.04.2015 в„– 44-15 и неисполненного обязательства по нему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка по передаче векселя от 15.10.2015 подписана между должником и кредитором после принятия арбитражным судом к производству заявления о признании ООО "Камский завод "Автоагрегатцентр" несостоятельным (банкротом), в период процедуры наблюдения.
Из текста акта приема-передачи векселей от 15.10.2015 в„– 5/09 следует, что указанный вексель передается ООО "Грин-Кама" в качестве погашения задолженности за материалы по договору с поставщиком от 01.04.2015 в„– 44-15.
Данный договор поставки в материалы дела не представлен.
Наличие у должника встречных неисполненных обязательств перед ООО "Грин-Кама" по данному конкретному договору не доказано.
Доказательства того, что должник в спорный период совершал аналогичные сделки по передаче векселей другим контрагентам: ООО "Евросталь", ООО "Кама-Трейд Татарстан", ИП Маслов С.В., ОАО "Фритекс", в материалах дела также отсутствуют.
При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемая сделка является безвозмездной сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (в отсутствие встречного обязательства должника) следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела, а вывод суда о том, что оспариваемая сделка по передаче векселя является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерным и обоснованным.
Приведенный в кассационной жалобе довод ООО "Грин-Кама" о том, что в акте приема-передачи векселя от 15.10.2015 произведена опечатка при указании номера и даты договора поставки, а именно: вместо договора поставки от 20.05.2015 в„– 75-15 указан договор от 01.04.2015 в„– 44-15, который не заключался с должником, не может быть признан обоснованным, поскольку не заявлялся при рассмотрении данного обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций, кроме того, в силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Вместе с тем, судебная коллегия кассационного суда считает, что выводы апелляционного суда о наличии у оспариваемой сделки по передаче векселя от 15.10.2015 признаков сделки, совершенной с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве), являются ошибочными, поскольку вступают в противоречие с выводом суда о безвозмездности указанного договора.
Поскольку апелляционным судом установлено отсутствие обязательств у должника перед ООО "Грин-Кама" по данному договору поставки от 01.04.2015 в„– 44-15, следовательно, и предпочтения ему оказано быть не могло.
Между тем указанный ошибочный вывод суда апелляционной инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта.
Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
В связи с признанием сделки от 15.10.2015 по передаче векселя ОАО "АКИБАНК" серии АКС-101942 в„– 056062 на сумму 409 000 руб. недействительной сделкой апелляционным судом правомерно применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО "Грин-Кама" в пользу ООО "Камский завод "Автоагрегатцентр" стоимости векселя в размере 409 000 руб.
Нарушений либо неправильного применения арбитражным судом норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, либо являются безусловным основанием для его отмены, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда следует оставить без изменений.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 по делу в„– А65-10284/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
А.А.МИНЕЕВА

Судьи
А.Г.ИВАНОВА
В.А.МОИСЕЕВ


------------------------------------------------------------------