АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2016 г. в„– Ф06-24629/2015

Дело в„– А57-15264/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,
судей Нагимуллина И.Р., Смоленского И.Н.,
при участии представителя:
ответчика - Гумеровой А.Р. (доверенность от 02.04.2015),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг",
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2015 (судья Волкова М.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015 (председательствующий судья Дубровина О.А., судьи Жевак И.И., Шалкин В.Б.)
по делу в„– А57-15264/2014
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг", г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс", с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Нижневолжская крупяная компания", г. Волгоград, о внесении изменений в договор лизинга,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг" (далее - ООО "ЭкономЛизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском, с учетом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс", ответчик) о внесении изменений в договор финансовой аренды (лизинга) от 12.04.2013 в„– 1289 в части увеличения суммы договора (всех лизинговых платежей) до 19 083 154,02 руб., согласно графику, предусмотренному в проекте дополнительного соглашения к договору от 26.11.2014.
Определением суда от 01.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ООО "Нижневолжская крупяная Компания".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2014, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015, внесены изменения в договор финансовой аренды (лизинга) от 12.04.2013 в„– 1289, а именно в пункт 6.1 договора, установив, что общая сумма договора (всех лизинговых платежей) составляет 19 083 154,02 руб. в том числе налог на добавленную стоимость 18% - 2 910 989,57 руб. с внесением соответствующих изменений в график лизинговых платежей, начиная с 11.12.2014.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2015 вышеназванные судебные акты отменены с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.
При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2015, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.
В судебном заседании ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "ЭкономЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Прогресс" (лизингополучатель) 12.04.2013 заключен договор финансовой аренды (лизинга) в„– 1289, согласно которому лизингодатель обязался приобрести у ООО "Нижневолжская крупяная компания" (поставщика) оборудование согласно спецификации предмета лизинга (Приложение в„– 1 к договору лизинга) и передать его в аренду лизингополучателю, а тот в свою очередь обязался выплачивать ежемесячные лизинговые платежи на условиях, определенных договором лизинга (пункт 4.11 договора).
Срок действия договора был определен сторонами до 10.04.2015.
Общая сумма всех лизинговых платежей составила 18 134 263 руб.
Во исполнение принятых на себя обязательств, лизингодатель заключил с поставщиком - ООО "Нижневолжская крупяная компания" договор купли-продажи оборудования от 12.04.2013 в„– 1289П, согласно которому приобрел его в собственность, и передал его в лизинг ООО "Прогресс" по акту приема-передачи от 06.12.2013.
В силу пункта 1.3 договора купли-продажи от 12.04.2013 в„– 128П сумма договора составляет 378 920 ЕВРО.
Пунктом 2.2 договора купли-продажи от 12.04.2013 в„– 1289П предусмотрено, что оплата оборудования производится истцом в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.
Оплата оборудования истцом осуществлялась при просрочке исполнения третьим лицом взятых на себя обязательств по срокам поставки оборудования.
В соответствии с условиями договора поставки ООО "ЭкономЛизинг" оплатил продавцу платежным поручением от 19.04.2013 в„– 2580 - 600 000 руб., платежным поручением от 23.04.2013 в„– 2597 - 830 000 руб., платежным поручением от 24.04.2013 в„– 2603 - 5 867 183,64 руб.
Курс евро в данный промежуток времени фактически не изменялся.
По второму этапу расчетов сумма 4 435 335,14 руб. оплачена платежным поручением от 18.07.2013 в„– 4856.
По третьему этапу расчетов сумма 2 584 125,27 руб. оплачена 18.07.2013 без получения уведомления поставщика о прибытии специалистов для пуско-наладочных работ.
По последнему этапу расчетов сумма 1 705 579,55 руб. оплачена 09.12.2013 и 10.12.2013 платежными поручениями в„– 8457, в„– 8460, в„– 8461, в„– 8456, в„– 459, в„– 500 после подписания акта ввода в эксплуатацию оборудования от 06.12.2013.
Поставка оборудования согласно пункту 3.1. договора купли-продажи оборудования от 12.04.2014 в„– 1289П должна была быть произведена до 10.05.2013.
В результате несвоевременной поставки оплата со стороны истца осуществлялась в незапланированные договором купли-продажи оборудования сроки.
В связи с тем, что за период поставки оборудования курс ЕВРО увеличился и ООО "ЭкономЛизинг" оплатило ООО "Нижневолжская крупяная компания" за товар 16 071 341,02 руб., тогда как первоначальная цена по договору купли-продажи была 15 121 750 руб., истец обратился в суд с иском о внесении изменений в договор лизинга в части увеличения стоимости предмета лизинга.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
Согласно статье 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В силу статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.
В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
3) существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиями оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Изменение и расторжение договора в судебном порядке представляет собой меру оперативного воздействия на нарушение договора, когда потерпевшему предоставляется право своими односторонними действиями при содействии суда изменить правовую сферу своего контрагента по договору, применительно к настоящему делу - помимо воли контрагента изменить условия обязательства.
При этом изменение договора судом должно носить исключительный характер, поскольку представляет собой вторжение суда в автономию воли сторон договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Проанализировав и истолковав в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия спорного договора лизинга, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о несогласованности сторонами условий, оговаривающих возможность изменения величины лизинговых платежей в зависимости от стоимости предмета лизинга.
При этом судами правомерно указано следующее.
Буквальное толкование пунктов 6.2, 6.6 заключенного договора финансовой аренды (лизинга), не позволяет прийти к выводу о зависимости лизинговых платежей от стоимости предмета лизинга.
В соответствии с положениями пункта 6.2 договора сумма, указанная в пункте 6.1 настоящего договора определена без учета возможных штрафных санкций, установленных договором и изменения величины лизинговых платежей согласно пункту 6.6 настоящего договора.
После фактической оплаты продавцу за предмет лизинга, сумма договора корректируется на разницу между плановой и фактической величиной стоимости оборудования (связанные с определением фактической первоначальной стоимости предмета лизинга), оплаченной поставщику.
Корректировка платежей происходит в том же месяце, когда производится окончательная поставка предмета лизинга лизингодателю и оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору.
Пункт 6.6 договора лизинга оговаривает условие, что датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя.
Иных условий, оговаривающих возможность изменения величины лизинговых платежей, пунктом 6.6 не предусмотрено.
Единственное согласованное сторонами договора условие изменения величины лизинговых платежей предусмотрено пунктом 6.7. договора, в соответствии с которым финансовые условия подлежат корректировке сторонами в случае введения в действие в течение срока действия настоящего договора законодательных и нормативных актов, изменяющих порядок налогообложения и правила бухгалтерского учета.
В соответствии с пунктом 1.3 договора купли-продажи оборудования от 12.04.2013 в„– 1289П, заключенного между третьим лицом - ООО "Нижневолжская крупяная компания" (продавец) и истцом - ООО "ЭкономЛизинг" (покупатель), сумма договора составляет 378 920 евро, в том числе 18% НДС.
Указанная стоимость включает в себя стоимость всего поставляемого оборудования с монтажом оборудования, консультированием и обучением специалистов лизингополучателя (ответчика по делу).
Пунктом 1.5 указанного договора предусмотрено, что стоимость настоящего контракта является окончательной и не может быть изменена.
В соответствии с пунктом 6.1 договора лизинга общая сумма договора (всех лизинговых платежей) составляет 18 134 263 руб., в том числе НДС 18%.
В связи с этим, условиями договора лизинга расчетной денежной единицей стороны оговорили рубль Российской Федерации.
Согласно условиям договора купли-продажи оборудования от 12.04.2013 в„– 1289П, заключенного между ООО "Нижневолжская крупяная компания" и ООО "ЭкономЛизинг", общая стоимость предмета договора составляет 378 920 ЕВРО. Указанное имущество было приобретено истцом по вышеуказанной цене.
При таких условиях, материалами дела не подтверждается, что стоимость имущества в соответствии с условиями договора купли-продажи увеличилась.
Плановая и фактическая величина стоимости оборудования, определенная в 378 920 ЕВРО между продавцом и покупателем не изменилась для лизингополучателя и составляет 18 134 263 руб.
Таким образом, ссылка истца на пункт 6.2 договора лизинга, согласно которому после фактической оплаты продавцу за предмет лизинга, сумма договора корректируется на разницу между плановой и фактической величиной стоимости оборудования (связанные с определением фактической первоначальной стоимости предмета лизинга), оплаченной поставщику, является несостоятельной.
Увеличение курса ЕВРО по отношению к рублю Российской Федерации в период исполнения договора не может относиться к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть при его заключении, поэтому не может являться основанием для изменения условий договора лизинга.
При таких условиях, как правильно указали суды, в рассматриваемом случае отсутствует одновременное наличие четырех условий, являющихся основаниями для изменения договора лизинга, заключенного между ООО "ЭкономЛизинг" и ООО "Прогресс" в части увеличения суммы договора (всех лизинговых платежей).
Кроме того, сторонами при заключении договора лизинга, учитывая возможность изменения курса ЕВРО, в целях возможных валютных рисков истца, рублевый эквивалент расчетной стоимости в договоре лизинга был определен выше на 18,56% по отношению к рублевому эквиваленту расчетной стоимости имущества в договоре купли-продажи на основании курса ЕВРО по установленному ЦБ РФ (15 295 143,69 руб.).
Довод истца о том, что обстоятельством изменения условий спорного договора лизинга является нарушение поставщиком сроков поставки оборудования, являющегося предметом лизинга, обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку данный довод является новым, не был заявлен в обоснование исковых требований и не был предметом исследования и оценки арбитражного суда первой инстанции.
При этом апелляционный суд правомерно указал, что нарушение поставщиком сроков поставки оборудования не может являться обстоятельством изменения условий спорного договора лизинга, поскольку, исходя из предмета и оснований заявленных требований, факт неисполнения третьим лицом обязательств по своевременной поставке оборудования в рамках самостоятельного договора купли-продажи не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, как не влияющий на правоотношения сторон по спорному договору лизинга.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015 по делу в„– А57-15264/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Р.А.НАФИКОВА

Судьи
И.Р.НАГИМУЛЛИН
И.Н.СМОЛЕНСКИЙ


------------------------------------------------------------------