АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 марта 2016 г. в„– Ф06-6628/2016

Дело в„– А55-7754/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Филимонова С.А., Хайбулова А.А.,
в отсутствие сторон - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленное предприятие "Экселент-ЛТД", г. Балаково Саратовской области
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 (председательствующий судья Балашева В.Т., судьи: Буртасова О.И., Кузнецов С.А.)
по делу в„– А55-7754/2015
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Поволжье+", г. Сызрань к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленное предприятие "Экселент-ЛТД", г. Балаково о взыскании 5 974 032 руб. 71 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Поволжье+" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленное предприятие "Экселент-ЛТД" (далее - ответчик) о взыскании 4 374 235 руб. 50 коп. задолженности по договору поставки от 10.02.2014 в„– 7, 551 154 руб. 24 коп. неустойки за период просрочки оплаты с 10.11.2014 по 16.03.2015, неустойки, начиная с 17.03.2015 по день фактического исполнения обязательства.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец увеличил исковые требования и просил взыскать 4 374 235 руб. 50 коп. основного долга, 449 373 руб. 14 коп. неустойки за период с 30.04.2014 по 10.11.2014, 1 150 424 руб. 07 коп. неустойки за период с 10.11.2014 по 31.07.2015.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2015 иск удовлетворен.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 указанное решение отменено по безусловным основаниям (ввиду нарушения процессуальных норм права) и принято новое решение, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление апелляционного суда в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.
09.03.2016 от ответчика поступило письменное ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы с целью получения возможности заключения мирового соглашения.
В обоснование ходатайства заявитель представил письмо от 06.03.2016 в„– 279 о направлении истцу на утверждение проекта мирового соглашения.
При отсутствии доказательств волеизъявления истца на заключение с ответчиком мирового соглашения судебная коллегия не находит оснований для отложения рассмотрения кассационной жалобы, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.
Как усматривается из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договором поставки от 10.02.2014 в„– 7 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию нефтепереработки (далее - продукция) в сроки, ассортименте, количестве и по цене в соответствии с дополнительными соглашениями, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора.
Пунктом 7.7 договора установлена подсудность спора Арбитражному суду Самарской области.
На основании положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора или закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным потреблением.
Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
По смыслу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные § 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса.
В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 в„– 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.
В пункте 4.1 договора поставки определено, что оплата товара производится на условиях 100% предварительной оплаты.
Вместе с тем пунктом 4.4 договора поставки установлено, что при наличии у покупателя дебиторской задолженности перед поставщиком, денежные средства, поступившие от покупателя, засчитываются как последовательная плата продукции в соответствии с выставленными поставщиком счетами-фактурами.
Пунктом 5.2.1 договора предусмотрено, что за нарушение срока оплаты товара покупатель уплачивает поставщику штрафную неустойку в размере 0,1% от подлежащей уплате суммы долга за каждый день просрочки оплаты.
Дополнительными соглашениями от 26.07.2014 в„– 1, от 15.08.2014 в„– 2, от 01.09.2014 в„– 3, от 02.10.2014 в„– 4, от 29.10.2014 в„– 5 стороны определили цену на продукцию из расчета стоимости одной тонны.
Во исполнение условий договора истец поставил ответчику продукцию на общую сумму, равную 7 477 960 руб. 50 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными и транспортными накладными (том 1 л.д. 64 - 79, 89 - 113).
Платежными поручениями от 05.05.2014, 08.08.2014, 19.08.2014, 29.08.2014, 12.09.2014, 18.09.2014, 10.10.2014, 13.10.2014, 05.11.2014 ответчик частично оплатил истцу поставленную продукцию в общей сумме, равной 3 103 725 руб.
В письме от 11.12.2014 в„– 4200 ответчик признал наличие задолженности в размере 4 374 235 руб. 50 коп., подписав соответствующий акт сверки.
Последующие претензии истца об уплате задолженности и неустойки проигнорированы ответчиком.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленного иска, руководствуясь вышеизложенными нормами права в совокупности с представленными доказательствами.
Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.
В судебном заседании суда первой инстанции 05.08.2015 истец увеличил размер исковых требований в части взыскания неустойки до 1 599 797 руб. 21 коп.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.
Увеличение размера исковых требований было принято судом 05.08.2015 и в том же судебном заседании объявлена резолютивная часть обжалуемого решения.
Апелляционный суд установил, что заявление об увеличении размера исковых требований было направлено ответчику 04.08.2015 по почте.
По данным официального сайта Федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" указанное заявление прибыло в г. Балаково 07.08.2015 и вручено ответчику 13.08.2015, то есть после объявления резолютивной части обжалуемого решения.
В пункте 11 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 в„– 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в случаях, когда истец в судебном заседании изменил предмет или основание иска, увеличил размер исковых требований, а ответчик, надлежащим образом не извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, судебное разбирательство дела следует отложить в соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ, поскольку без извещения ответчика об увеличении истцом размера исковых требований дело в данном судебном заседании не может быть рассмотрено.
Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что лишение ответчика права знать о содержании представленного суду заявления об увеличении размера исковых требований, подготовить мотивированные возражения, повлекло нарушение принципов арбитражного судопроизводства.
Данные нарушения являются основанием для отмены обжалуемого решения в силу части 3 статьи 270 АПК РФ.
Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции указал, что обстоятельства дела правильно установлены судом первой инстанции.
Ответчик иск не признал, указал, что его директор, заключая спорный договор, действовал с превышением своих полномочий, поскольку в соответствии с пунктом 4.3 должностной инструкции он мог совершать от имени организации сделки, стоимость которых не превышает одного миллиона рублей; сделки от имени организации, стоимость которых превышает один миллион рублей, совершаются директором только с письменного согласия учредителя организации, который такого согласия не давал.
Данный довод ответчика суд апелляционной инстанции правомерно отклонил по следующим основаниям.
По смыслу статьи 174 ГК РФ сделки, совершенные представителем или органом юридического лица с нарушением условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица, являются оспоримыми.
Из материалов дела усматривается, что спорный договор от имени покупателя подписан директором ответчика Анниным П.Н., имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, согласно представленной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). При этом в ЕГРЮЛ не внесены какие-либо данные об ограничении полномочий директора ответчика.
В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.
Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно.
В силу статьи 174 ГК РФ положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.
Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.
Ответчик не представил доказательств того, что истец знал об ограничении полномочий директора покупателя.
Заключенный сторонами договор не оспорен, не признан недействительным.
С учетом сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, подписание договора директором ответчика, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, и принятие этим же лицом товара, поставленного истцом, влечет для ответчика соответствующие правовые последствия.
Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства в совокупности с вышеназванными нормами права и представленными доказательствами, апелляционный суд правомерно признал иск подлежащим удовлетворению в полном объеме.
Расчет неустойки, представленный истцом, проверен судом апелляционной инстанции и признан правильным.
Ответчик заявил о снижении размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.
Положения указанной статьи предоставляют суду право уменьшить размер неустойки только в случае, если суд признает заявленный размер явно не соответствующим последствиям нарушения обязательства.
При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 в„– 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.
При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).
Факт установления высокого процента неустойки в договоре сам по себе не является безусловным основанием для снижения размера штрафных санкций в случае ненадлежащего исполнения обязательств, поскольку положение об уплате покупателем продавцу штрафной неустойки в заявленном размере от цены неисполненного обязательства за каждый день допущенной просрочки содержалось в самом договоре.
Доказательств того, что ответчик, подписывая договор, был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных его условий (то есть оказался слабой стороной договора), не представлено.
При отсутствии доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, суд апелляционной инстанций обоснованно не усмотрел оснований для применения статьи 333 ГК РФ.
Довод ответчика о незаключенности договора также правомерно отклонен апелляционным судом по следующим основаниям.
Материалами дела подтверждается, что стороны приступили к исполнению договора, истец поставил товар, а ответчик частично его оплатил.
Разногласия либо заблуждения в отношении предмета и условий договора, неопределенности по указанным вопросам у сторон отсутствовали, в связи с чем суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора незаключенным.
Истец заявил о взыскании 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.
Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В силу части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 в„– 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.
В подтверждение понесенных расходов на оплату услуг представителя истец представил договор поручения от 10.02.2015, расходный кассовый ордер от 10.02.2015 в„– 43 на заявленную сумму, акт приема-передачи.
Принимая во внимание обстоятельства дела, представленные истцом доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что судебные расходы подтверждены документально, непосредственно связаны с рассмотрением настоящего дела, отвечают требованиям разумности, относятся к категории судебных издержек, в связи с чем признал заявленную сумму подлежащей возмещению за счет ответчика.
Оснований для иных выводов судебная коллегия не усматривает.
Несогласие стороны спора с судебной оценкой доказательств, данной апелляционным судом, не является основанием для изменения или отмены обжалуемого постановления.
Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов суда, которые были предметом рассмотрения и отклонены с приведением мотивов их отклонения. Переоценка доказательств в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Выводы суда апелляционной инстанции основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для отмены принятого постановления, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 159, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 по делу в„– А55-7754/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленное предприятие "Экселент-ЛТД" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Т.Н.ФЕДОРОВА

Судьи
С.А.ФИЛИМОНОВ
А.А.ХАЙБУЛОВ


------------------------------------------------------------------