АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 декабря 2016 г. в„– Ф06-16383/2016

Дело в„– А49-88/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Махмутовой Г.Н., Хайбулова А.А.,
при участии представителя:
ответчика - Слепнева В.В., доверенность от 02.02.2016 б/н,
в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каравелла"
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.06.2016 (судья Новикова С.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2016 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Кузнецов С.А., Морозов В.А.)
по делу в„– А49-88/2016
по иску общества с ограниченной ответственностью "Каравелла", Пензенская область, г. Заречный (ОГРН 1155837000440, ИНН 5837038538) к обществу с ограниченной ответственностью "Центрстрой", г. Пенза (ОГРН 1075834002991, ИНН 5834038473) о взыскании 16 010 340 руб. 66 коп.,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Центрстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Каравелла" о взыскании 1 902 938 руб. 47 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Каравелла" (далее - ООО "Каравелла", истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Центрстрой" (далее - ООО "Центрстрой", ответчик) о взыскании 12 895 224 руб. 71 коп. неосновательного обогащения в виде ошибочно перечисленных денежных средств, 1 169 271 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), за период с 29.04.2015 по 26.12.2015 и до момента фактического исполнения обязательства.
ООО "Центрстрой" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области со встречным иском к ООО "Каравелла" о взыскании задолженности по договору от 10.02.2015 в„– 1 на возмещение затрат по обслуживанию кредита, оплате коммунальных и иных услуг в сумме 1 743 159 руб. 16 коп. с учетом уточнения исковых требований.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.06.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2016, в иске ООО "Каравелла" отказано. Встречные исковые требования ООО "Центрстрой" удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Каравелла" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Указывает, что договор от 10.02.2015 в„– 1 на возмещение затрат по обслуживанию кредита, оплате коммунальных и иных услуг является незаключенным, положения данного договора в части компенсации за платежи по кредиту являются притворной сделкой, поскольку нацелены прикрыть перевод долга в обход согласия кредитора.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, в результате реорганизации ООО "Центрстрой" путем выделения создано ООО "Каравелла".
Согласно разделительному балансу от 30.11.2014 и передаточному акту от 30.11.2014 к ООО "Каравелла" перешли права и обязанности по кредитному соглашению от 18.12.2013 в„– 721/1218-0000792, заключенному ООО "Центрстрой" с банком ВТБ24 (ПАО), а также нежилое здание общественного питания "Пингвин" площадью 1476,3 кв. м, находящееся по адресу: г. Заречный, пр. 30-летия Победы, д. 25 А.
Кроме того, согласно разделительному балансу и передаточному акту от 30.11.2014 активами, перешедшими ООО "Каравелла", являются денежные средства, размещенные в депозит "Срочный" в сумме 14 000 000 руб.
Вновь созданное в результате реорганизации ООО "Каравелла" зарегистрировано 04.02.2015.
Согласно акту от 09.02.2015 в„– 1 ООО "Центрстрой" передало ООО "Каравелла" нежилое здание площадью 1476,3 кв. м по адресу: г. Заречный, пр. 30-летия Победы, д. 25А. По акту от 09.02.2015 в„– 2 ООО "Центрстрой" передало ООО "Каравелла" долг по кредитному соглашению от 18.12.2013 в„– 721/1218-0000792, а также соответствующую документацию. По акту от 09.02.2015 в„– 3 ООО "Центрстрой" передало ООО "Каравелла" оборудование детских аттракционов. По акту от 09.02.2015 в„– 5 ООО "Центрстрой" передало ООО "Каравелла" дебиторскую задолженность по договору подряда от 25.03.2013 с ООО "Стройцентр" и договору аренды от 28.03.2013 в„– 4 с ООО "ЦСО "Пингвин".
Согласно акту от 09.02.2015 в„– 7 ООО "Центрстрой" передало ООО "Каравелла" денежные средства, размещенные в депозит "Срочный", в сумме 14 000 000 руб. Согласно акту от 09.02.2015 в„– 7 ООО "Центрстрой" передало ООО "Каравелла" договор аренды земельного участка от 07.11.2013 в„– 8545 (под зданием), договор аренды земельного участка от 11.08.2014 в„– 8805 (под благоустройство при здании), а также договоры с ресурсоснабжающими, охранными, телекоммуникационными организациями по обслуживанию здания.
Также были составлены акт от 09.02.2015 в„– 1 по форме ОС-1а о передаче здания ООО "Каравелла" и акт от 09.02.2015 в„– 1 по форме ОС-1б о передаче оборудования детских аттракционов ООО "Каравелла", составленные для включения объектов в состав основных средств ООО "Каравелла" и учета их ввода в эксплуатацию.
Также установлено, что между ООО "Каравелла" и ООО "Центрстрой" подписан договор от 10.02.2015 в„– 1 на возмещение затрат по обслуживанию кредита, оплате коммунальных и иных услуг, из условий которого следует, что поскольку право собственности на нежилое двухэтажное здание, площадью 1476,3 кв. м по адресу: г. Заречный, пр. 30-летия Победы, д. 25 А, зарегистрировано за ООО "Центрстрой", оплату всех коммунальных услуг, а также услуг по оплате Интернета, телефонов, охраны, а также обслуживание кредита по кредитному соглашению от 18.12.2013 в„– 721/1218-0000792, заключенному с Банком ВТБ 24 (ПАО), производит ООО "Центрстрой".
Фактически с 09.02.2015 ООО "Каравелла" использует указанное здание в своей коммерческой деятельности (объект общественного питания кафе "Пингвин") (пункт 4 договора). Регистрация права собственности за ООО "Каравелла" на указанное недвижимое имущество связано с необходимостью изменения юридического адреса ООО "Каравелла" на адрес в г. Заречный (пункт 5 договора).
В пункте 6 договора стороны установили, что в период с 09.02.2015 по момент завершения регистрации права собственности на указанное здание за ООО "Каравелла" и заключения договоров на обслуживание вышеуказанного здания со снабжающими организациями, ООО "Каравелла" производит компенсацию ООО "Центрстрой" понесенных последним расходов по оплате всех коммунальных услуг (электроснабжения, водоснабжение, водоотведение, теплоснабжение), содержания указанных сетей, а также услуг по оплате Интернета, телефонов, охраны ОВО в размере фактически понесенных ООО "Центрстрой" расходов, а также производит компенсацию произведенных ООО "Центрстрой" всех платежей по кредитному соглашению от 18.12.2013 в„– 721/1218-0000792.
ООО "Центрстрой" платежным поручением от 27.02.2015 в„– 63 перечислило ООО "Каравелла" 14 000 000 руб.
Во исполнение условий договора от 10.02.2015 в„– 1 на возмещение затрат по обслуживанию кредита, оплате коммунальных и иных услуг ООО "Центрстрой" производило оплату всех коммунальных услуг поставляемых в здание, площадью 1476,3 кв. м по адресу: г. Заречный, пр. 30-летия Победы, д. 25 А, а также услуг по оплате Интернета, телефонов, охраны, а также за обслуживание кредита по кредитному соглашению от 18.12.2013 в„– 721/1218-0000792.
Кроме того, ООО "Центрстрой" с 02.03.2015 по 30.06.2015 произвело перечисление денежных средств в сумме 14 310 896 руб. 55 коп. по кредитному соглашению от 18.12.2013 в„– 721/1218-0000792, заключенному с Банком ВТБ 24 (ПАО).
Всего ООО "Центрстрой" понесло расходов на общую сумму 14 638 383 руб. 87 коп.
В свою очередь, ООО "Каравелла" платежными поручениями в период с 29.04.2015 по 20.08.2015 перечислило на расчетный счет ООО "Центрстрой" денежные средства в размере 12 895 224 руб. 71 коп., при этом в платежных поручениях от 29.04.2015 в„– 7, от 05.05.2015 в„– 10, от 21.05.2015 в„– 12 в назначении платежа указано "перечисление денежных средств по договору от 10.02.2015 в„– 1 за услуги", а в платежных поручениях от 19.05.2015 в„– 11, от 27.05.2015 в„– 13, от 04.06.2015 в„– 14, от 19.06.2015 в„– 15, от 23.06.2015 в„– 16, от 25.06.2015 в„– 17, от 20.08.2015 в„– 21 в назначении платежа указано "возмещение расходов по договору от 10.02.2015 в„– 1 за услуги".
Право собственности на указанное здание было зарегистрировано за ООО "Каравелла" 21.05.2015, в связи с чем ООО "Центрстрой" направило ресурсоснабжающим и предоставляющим иные услуги по обслуживанию здания организациям заявления о расторжении договоров.
Так, с 01.11.2015 с ООО "ЭнергоПромРесурс" были расторгнуты договоры от 01.12.2014 в„– 451ВК/2015 (холодная вода) и от 01.12.2014 в„– 74ТЭ/2015 (горячая вода и тепловая энергия), с 01.11.2015 с ООО "ТНС энерго Пенза" был расторгнут договор от 01.02.2013 в„– 4430 (энергоснабжение), с 01.06.2015 с АО "РТК" был расторгнут договор об оказании услуг телефонной связи от 08.09.2011 в„– 1863, с 01.06.2015 с ОВО по ЗАТО Заречный расторгнут договор на предоставление охранных услуг от 15.12.2014 в„– 21/КТС, с 01.06.2015 с ФГУП "Охрана" МВД России по Пензенской области расторгнут договор на оказание услуг от 08.04.2013 в„– 6004048051, с 01.07.2015 с ЗАО "ЭР-Телеком Холдинг" был расторгнут договор в„– F3397710 на предоставление услуг связи "ДОМ.1Ш и БИЗНЕС" от 18.12.2012 в„– 3.
Между истцом, ответчиком и Банком ВТБ 24 (ПАО) был заключен договор о переводе долга от 17.07.2015, согласно которому права и обязанности по кредитному соглашению от 18.12.2013 в„– 721/1218-0000792 перешли к ООО "Каравелла".
18 июля 2015 года учредитель ООО "Центрстрой" продал 100% доли общества двум физическим лицам по 50% доли каждому.
Считая, что договор от 10.02.2015 в„– 1 на возмещение затрат по обслуживанию кредита, оплате коммунальных и иных услуг, подписанный между ООО "Каравелла" и ООО "Центрстрой", не заключен, поскольку не содержит сведений о достижении сторонами согласия по всем существенным условиям, в частности, о цене договора, а также, что его условия противоречат статьям 210, 223 ГК РФ, поскольку до момента перехода права собственности на здание бремя содержания этого здания обязан нести прежний собственник, ООО "Каравелла" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Центрстрой" неосновательного обогащения в размере 12 895 224 руб. 71 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 169 271 руб. 68 коп. за период с 29.04.2015 по 27.04.2016.
Отказывая в удовлетворении основного иска и удовлетворяя требования по встречному иску, суд правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Из смысла данной правовой нормы вытекает, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, и его размер.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 16 "О свободе договора и ее пределах" даны следующие разъяснения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор). При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.
В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам при отсутствии в них признаков смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются.
Между ООО "Каравелла" и ООО "Центрстрой" подписан договор от 10.02.2015 в„– 1 на возмещение затрат по обслуживанию кредита, оплате коммунальных и иных услуг.
Данный договор является не поименованным, существенные условия такого договора императивно не закреплены.
Между тем стороны свободны в заключении договора и в определении его условий. Предмет договора сторонами согласован, условия договора сторонами исполнялись, неопределенности у сторон договора по исполнению его условий до продажи учредителем 100% доли в уставном капитале другим лицам, не было.
В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 в„– 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" указано, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.
Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.
Доводы ООО "Каравелла" о том, что спорный договор противоречит действующему законодательству, поскольку до момента перехода права собственности на здание к ООО "Каравелла" бремя содержания этого здания обязано нести ООО "Центрстрой" без возмещения расходов, правомерно отклонены судами.
При реорганизации ООО "Центрстрой" по акту приема-передачи от 09.02.2015 в„– 1 ООО "Каравелла" передано двухэтажное нежилое здание общей площадью 1476,3 кв. м, находящееся по адресу: Пензенская область, г. Заречный, пр. 30-летия Победы, д. 25 А. Регистрация перехода права собственности произведена 21.05.2015. Основанием для регистрации послужил указанный акт приема-передачи.
Согласно пункту 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.
Вместе с тем такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации.
По смыслу пункта 1 статьи 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают для третьих лиц после ее регистрации. Требование о государственной регистрации такого договора установлено для создания возможности осведомления о нем третьих лиц. Государственная регистрация недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость.
Согласно статье 210 ГК РФ собственник несет бремя содержания имущества.
Поскольку нежилое здание было передано ООО "Каравелла" по акту от 09.02.2015, поэтому ООО "Каравелла" и ООО "Центрстрой" договорились, что ООО "Центрстрой" будет оплачивать коммунальные и иные платежи, а также производить платежи по кредитному соглашению до регистрации перехода права собственности к ООО "Каравелла", а ООО "Каравелла" будет возмещать все понесенные расходы, чтобы не создавать неопределенности для третьих лиц: поставщиков коммунальных услуг, организаций оказывающих услуги и пр., что не противоречит нормам действующего законодательства и основано на свободе договора.
В постановлении от 05.02.2013 в„– 12444/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.
Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.
В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договоров, то есть в принятии на себя любых обязательств, не запрещенных законом.
Кроме того, согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ такой договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Поскольку денежные средства были перечислены ООО "Центрстрой" во исполнение действительного договорного обязательства, отсутствуют основания квалифицировать сумму уплаченных денежных средств 12 895 224 руб. 71 коп. в качестве неосновательного обогащения.
При таких обстоятельствах исковые требования истца по первоначальному иску о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 895 224 руб. 71 коп. и соответствующих процентов правомерно оставлены без удовлетворения.
В части встречных требований.
Как установлено судами, в рамках договора от 10.02.2015 в„– 1 на возмещение затрат по обслуживанию кредита, оплате коммунальных и иных услуг заключенного между ООО "Каравелла" и ООО "Центрстрой", последнее понесло расходы по оплате всех коммунальных услуг, поставляемых в здание площадью 1476,3 кв. м по адресу: г. Заречный, пр. 30-летия Победы, д. 25 А, а также услуг по оплате Интернета, телефонов, охраны, а также за обслуживание кредита по кредитному соглашению от 18.12.2013 в„– 721/1218-0000792, заключенному с Банком ВТБ 24 (ПАО), в общей сумме 14 638 383 руб. 87 коп.
Кроме того, общество оплатило налог на имущество и вносило арендные платежи за земельные участки, но данные платежи истцом по встречному иску из требований исключены.
В свою очередь, ООО "Каравелла" произвело компенсацию расходов ООО "Центрстрой" в размере 12 895 224 руб. 71 коп., неоплаченная часть составила 1 743 159 руб. 16 коп., которую и просил взыскать истец по встречному иску.
Ответчик встречные требования признал частично в сумме 88 103 руб. 37 коп. в связи с исполнением обязательства третьим лицом.
Обязательства по договору от 10.02.2015 в„– 1 со стороны ООО "Центрстрой" исполнены, что подтверждается материалами дела.
Однако ООО "Каравелла" не полностью компенсировало расходы истца по содержанию здания и по оплате денежных средств по кредитному соглашению от 18.12.2013 в„– 721/1218-0000792, заключенному с Банком ВТБ 24 (ПАО).
Поскольку условия спорного договора истцом по встречному иску выполнены, доказательств полной оплаты понесенных ООО "Центрстрой" расходов ООО "Каравелла" не представлены, суд признал требования истца по встречному иску обоснованными взыскал с ООО "Каравелла" в пользу ООО "Центрстрой" 1 743 159 руб. 16 коп.
При этом судами обоснованно отмечено, что при универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона.
На такой перевод долга согласие кредитора не требуется. Правоотношения сторон в части оплаты по кредитному соглашению регулировались договором от 10.02.2015 в„– 1, именно из его условий вытекали права и обязанности сторон.
Указанный договор действовал между сторонами в спорном периоде и в установленном законом порядке недействительным не признан.
Таким образом, выводы судов основаны на всестороннем исследовании представленных сторонами в обоснование своих требований и возражений документов.
Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают и направлены на переоценку доказательств, что в соответствии с главой 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.06.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2016 по делу в„– А49-88/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Т.Н.ФЕДОРОВА

Судьи
Г.Н.МАХМУТОВА
А.А.ХАЙБУЛОВ


------------------------------------------------------------------