АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 ноября 2016 г. в„– Ф06-1897/2015

Дело в„– А55-742/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Конопатова В.В.,
судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Измерительные технологии СПб"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2016 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)
по делу в„– А55-742/2014
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строймонтаж" Богданова В.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Измерительные технологии СПб" об оспаривании сделки должника, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Строймонтаж", г. Самара (ИНН 6367009087, ОГРН 1036302396162) несостоятельным (банкротом),

установил:

решением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2014 общество с ограниченной ответственностью "Строймонтаж" (далее - ООО "Строймонтаж") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Богданов Виктор Анатольевич.
В Арбитражный суд Самарской области 07.04.2015 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Строймонтаж" о признании договора уступки прав требований в„– 18/11 от 08.11.2013 недействительной сделкой.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строймонтаж" Богданова В.А. об оспаривании сделки должника, вх. 43923 оставлено без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2015, определение Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
По результатам нового рассмотрения Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 заявление удовлетворено, признан недействительным договор уступки права требования в„– 18/11 от 08.11.2013 г., заключенный между ООО "Строймонтаж" и ООО "Научно-производственное предприятие "Измерительные технологии СПб". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Научно-производственное предприятие "Измерительные технологии СПб" 768 991,04 рублей.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Научно-производственное предприятие "Измерительные технологии СПб" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Строймонтаж".
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе, публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.11.2013 между ООО "Научно-производственное предприятие "Измерительные технологии СПб" и ООО "Строймонтаж" подписан договор уступки права требования в„– 18/11, в соответствии с п. 1.1 которого ООО "Строймонтаж" передает ООО "Научно-производственное предприятие "Измерительные технологии СПб" право требования к ОАО "Самаранефтегаз" в размере 768 991,04 руб., в том числе НДС - 117 303,72 руб.
Как предусмотрено пунктом 1.2 договора право требование к должнику - ОАО "Самаранефтегаз" возникло на основании договора в„– 12-02400-010/3224112/1090Д от 28.04.2012 (счет-фактура в„– 179 от 08.11.2013, частично акт в„– 104,105 от 08.11.2013) на выполнение работ на объекте: "Установка мультифазного насоса (МНС) на угленосный поток на УПСВ "Ново-Запрудненская".
Пунктом 2.1 договора предусмотрен порядок расчета, согласно которому за произведенную уступку права требования в течение одного месяца новый кредитор обязуется прекратить обязательство зачетом задолженности ООО "Строймонтаж" перед ООО "Научно-производственное предприятие "Измерительные технологии СПб" по договору в„– 03/10/13-С от 03.10.2013 по счету-фактуре в„– 42 от 08.11.2013 на сумму 768 991,04 руб.
Полагая, что указанная сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ее недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, применили нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения Постановления Пленума Высшего арбитражного суда от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как указано в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления в„– 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления в„– 63).
Как следует из материалов дела и установлено судами, условия договора (пункт 2.1) предусматривали прекращение обязательств зачетом задолженности должника перед ООО "Научно-производственное предприятие "Измерительные технологии СПб" не в момент заключения договора, а в течение одного месяца после его заключения.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ для зачета достаточно заявления одной стороны.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 в„– 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.
Из этого следует, что сделка по зачету встречных однородных требований считается совершенной в момент получения контрагентом заявления о зачете, несмотря на то, что обязательства считаются прекращенными с иной даты.
Доказательства производства зачетов в порядке статьи 410 ГК РФ - письменные заявления одной из сторон, доказательства их получения контрагентом, соглашения о проведении зачета и т.д. - в материалы дела не представлены.
Кроме того, судами установлено, что ООО "Строймонтаж" не обращалось к ООО "Научно-производственное предприятие "Измерительные технологии СПб" с требованием об оплате уступленного права, и такое бездействие, длившееся до признания Общества банкротом, также свидетельствует о безвозмездности цессии, учитывая, что и ООО "Научно-производственное предприятие "Измерительные технологии СПб" не совершала никаких действий, направленных на решение вопроса об оплате по договору.
В связи с этим, суды пришли к обоснованному выводу, что, уступив ООО "Научно-производственное предприятие "Измерительные технологии СПб" право требования к ОАО "Самаранефтегаз", должник не получил никакого встречного исполнения обязательств, что свидетельствует о неравноценности условий сделки для ее сторон и о подозрительности договора цессии по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона.
В результате произведенной уступки права требования для должника утрачена возможность взыскания дебиторской задолженности с АО "Самаранефтегаз", что соответственно уменьшает размер конкурсной массы должника, направляемой для удовлетворения требований кредиторов должника, в результате чего, был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 ФЗ в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Также судами не установлено оснований для применения к спорным взаимоотношениям положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве и пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемая сделка относится к числу сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами судов о признании договора уступки прав требования недействительным, и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ООО "Научно-производственное предприятие "Измерительные технологии СПб" в пользу ООО "Строймонтаж" 768 991,04 рублей.
Все доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.
Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 по делу в„– А55-742/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
В.В.КОНОПАТОВ

Судьи
Е.П.ГЕРАСИМОВА
А.А.МИНЕЕВА


------------------------------------------------------------------